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战斗到现在，已经过去了半天，韩遂率军正在猛攻庞德等人率领的部曲，幸而马超的士卒都怀着赎罪之念，战斗意志坚定，才没有在韩遂十数万、数倍兵力的猛攻下败下阵来，依旧死死地抵挡着，寡众悬殊的两军居然也相持不下。
而马超却率军发挥机动性和骑射的优势，扰乱叛军，来支持庞德等人的坚守。
马超率部不断地贴近叛军，放射箭矢，每一次都能射到数百骑。叛军死在箭下的人数，居然远远高于庞德等人率领的部曲的伤亡。连续十五次驰射，就射得叛军三四千人损伤。
当率军奔至叛军后军出，马超发现在后军的都是韩遂的两万余步军。这些步军自然不足以对敌庞德等人率领的骑兵，于是就押在后阵。
然而这些步军见都是骑兵在与马超军交战，他们反而被冷落了，都有些懈怠，以为马超不会有机会杀到后军来。马超见这些步军阵型不整，稍显凌乱，心知这是个可以突破的地方，于是急急率部杀去。
提领步军的是杨秋，他见马超竟然朝他的部下杀来了，仓皇命令部曲列成方阵。但马超部来得突然，步军布阵又极为缓慢，还没等步军结阵，马超就杀入步军阵中，挥枪打飞数人。背后部曲俱是轻骑兵，一经冲杀，叛军的步军如何抵挡？当下就被砍死、践踏死数百人。
杨秋大惊，知这马超骁勇无敌，唯恐步了成宜、马玩之后尘，也不管部曲死活，自己赶忙逃跑。
主将一走，其余步军也都丧失了斗志，只是苦苦地抵挡马超部曲的冲杀。马超部曲如狼驱羊，斩获极多，叛军的后军乱成一团。
韩遂、成公英、阎行等人正督军与庞德交战，怎奈马超之军极其坚韧，一步不退。这时，后方传来阵阵惨叫声，韩遂回首看，见马超正率部骚扰他的阵型，施展骑射，每每射倒一片。
阎行此时早已拔出手臂上的剑，劝道：“主公，若任由马超驰射，我军迟早损伤极多，已致失败。”
成公英也道：“阎将军所言极是，且派出别部追击，又容易教马超吞并。目下只得以全力抵挡之。”
韩遂眼睛一直盯着前方，在那里他的叛军正在和庞德、段煨和马岱等人的部曲厮杀，杀得难解难分，不分胜负，战事激烈得甚至两军都有人下马步战。
韩遂看了许久，道：“不可！马超之弟所率之军，就是马超的主力军。只要攻破了其主力，马超还有何凭恃？”
两人听言后，便不再劝，认真地监督指挥大军与庞德等人的部曲交战。
然而这时，背后传来了更为惨烈的惨叫声，三人回首看，是马超率部正在践踏其步军，步军已经败了，死伤惨重。
阎行急道：“主公，如果让马超打败了步军，不仅我军后方受威胁，将士死伤也将惨重啊！”
韩遂怒道：“老夫就是死伤再惨重，也定要一举击破马超的主力！步军不救也罢！”
成公英苦劝道：“主公，方才马超仅有数十骑陷入包围，他都倾全力相救。属下看部下士卒的神情，就知道士卒们对他这一举动是极为佩服的。而主公现在有数万士卒受难，主公不救的话，军心一失，定然打不过马超了。”
韩遂扭头去看周围的士卒，他们个个果真都眼巴巴地看着韩遂。
韩遂思考片刻后，道：“老夫糊涂了，立即调转兵马，去攻马超！”
阎行和成公英一喜，道：“主公英明！”
旋即叛军运动起来，与庞德等人脱离开来，全军向马超部曲杀去。
马超远远瞧见叛军已经弃了庞德等人，正向他扑来，知道硬碰硬是不可取的，立即率军脱离叛军，再一驰射后就向后退却。马超希望，他示范了这么久机动作战，庞德、马岱和段煨三人能够领会到。
庞德、段煨和马岱果然都是良将，在韩遂等率叛军回转，又见马超一直游离着，都明白了马超的意思。
三将也趁叛军向后进攻时，向叛军发动冲锋，骚扰叛军。
韩遂刚刚策动大军回去对付马超，前军都还没有追上马超部曲，背后却遭到了庞德等部的猛攻。韩遂大怒，又令大军回转，去进攻庞德等部。却不想大军方才一回转追击，庞德部只不过杀了数十骑，就立即快速跑开。
韩遂以为庞德等部不会再来，放心地命令大军再次回转。还没回转时，马超居然又率部贴上来，其部曲扫落他的士卒数十骑。韩遂开始觉得有点不对了。
等叛军整顿好向马超追击时，马超早已早早率部远遁；正好这时庞德等部又从背后杀来，又是杀败数十骑；韩遂急急命大军再次回转去追庞德时，恰好马超再次杀来，又给叛军带来了数十骑的伤亡。
这时韩遂还没想明白那他就不是九曲黄河了，原来这都是马超之计：分成两部，交相骚扰进攻他的大军，他若攻庞德，则庞德逃、马超攻；他若攻马超，则马超逃而庞德攻。这样，造成的伤亡都不算什么，但能让他疲于奔命，疲于应付。等大军疲惫，马超和庞德却率部夹攻，他必败无疑。
明白这一点后，韩遂知道他绝不能再让马超戏耍、拉着鼻子走了。韩遂道：“阎行，伤怎么样？”
阎行道：“已无大碍。”
“好，老夫分大军为两部，你率残余步卒挡住马超，老夫率主力轻骑兵去先灭了庞德马岱！”
阎行也知道，现在叛军被两头攻击，必须抵挡住一军、猛攻一军；等把一军消灭，然后再来攻击另一军才能取胜，韩遂是对的。阎行便道：“是！”
阎行便骑马到后军，趁着马超部曲刚刚退走，喝令步卒结成大阵，以坚固的阵型拦下马超。
马超隔着重重叛军，听见马蹄声减弱，判断出这是庞德率部退走，所以才让马蹄声总体减弱一些，便又率部贴上叛军后军。