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却说吕布大军突袭汉中，城中张修、张鲁二人见势不对，率兵匆忙弃了汉中，往西面阳平关逃走。
吕布率兵杀入汉中，并将汉中局势稳住后，并未停歇，吕布命麾下健将宋宪、魏续二将领兵一万留守汉中，自己则亲自率一批西凉铁骑为先锋，追杀张修、张鲁而去。
按理说益州步兵很多，以张修、张鲁二人兵马脚力速度，吕布很快便会追上才对，然而吕布追击却很巧妙，并未一下追上二人，而是故意吊在二人身后，故作全力追赶之态，让张修、张鲁二人一直以为吕布在全速追杀自己，而且就快要追上了，又差那么一点，导致二人亡命之下想不了太多，匆匆朝着阳平关逃走。
二人逃至阳平关，刚让阳平关将士打开关门，准备入关，身后吕布大军突然加速，朝着阳平关袭杀而来。
而此刻阳平关关门大开，张修、张鲁二人部卒正在入关，见身后吕布大军杀来，顿时陷入混乱，众人争先恐后的抢着入关，结果更加混乱，堵在关门进出不得，完全乱成一锅粥。
关内守将见此，一怒之下也顾不得袍泽之谊，下令城上弓弩手放箭射杀了堵在城门的士卒，又匆忙让人整理关门的尸体，这才有法关闭关门。
然而，就因这么一耽搁，吕布的骑兵已经距离关门已不到五百米。
眼见阳平关关门开始缓缓关闭，吕布神色狰狞，不甘错过如此夺取关口的机会，一声长啸，赤兔马骤然发力，摆脱身后部下，吕布一马当先，朝着阳平关冲杀而去。
人在马背，吕布却丝毫不受影响，身行灵活无比，手中出现一把铁胎大弓，搭弓射箭，七星连珠箭如同不要钱般连连使出，将关门内士卒射杀无数，缓解了关门关闭的速度。
阳平关上，守将见状大惊失色，连连下令让弓弩手瞄准吕布放箭。
人中吕布，马中赤兔，并非浪得虚名，赤兔马全力奔跑，速度何其之快，等城楼上弓弩手放箭后，赤兔马早已不在原来位置，弓弩手无法锁定吕布，箭矢根本射不中全力奔跑的赤兔马。
赤兔马脚力惊人，冲至阳平关关门时，关门已只剩一道一人宽的缝隙，吕布一声爆喝，一夹马腹，赤兔马一声惊天嘶鸣，凌空跃起，在关门即将合璧瞬间，冲入关门。
尚在半空，吕布手中大弓骤然换成方天画戟，冲入关门，一声厉喝，方天画戟一个横扫，瞬间将关门之后的士卒斩杀大半。
四周士卒见状，吓得面无人色。
吕布神色如常，赤兔马去势不减，冲入敌群，方天画戟带着惊天气势，大开大合，四周士卒无人能近其身。
吕布戟法鬼神莫测，凌厉之极，杀得关内士卒心惊胆战，连连后退，吕布见状，并不追赶，策马来到关门口，双掌张开，猛然撑住撑关门，一声暴喝，沉甸甸的关门竟被吕布一人给推了开来。
关内，望着犹如鬼神的吕布，众士卒骇然变色。
关外，轰隆隆的马蹄声传来，让人闻之色变，没有城墙阻挡，城内步卒将毫无阻挡的暴露在西凉铁骑之下，令人心悸。
“跑啊…”也不知是谁，终于承受不了这种莫名的压力，发出一声惊恐的喊声，转身便跑。
这一喊，犹如点燃了火药的导火线，阳平关内守军再也没有抵抗的勇气，纷纷加入逃跑队伍。
然而，两条腿的又如何跑得过四条腿，眼见守军惊慌逃走，吕布嘴角挂着莫名的冷笑，方天画戟高高扬起，随着身后骑兵即将冲至关口瞬间，一夹马腹，当先冲杀而去。
兵败如山倒，随着阳平关关门被破，霎时，整个阳平关陷入震天厮杀声中，失去地利的守军，后果可想而知。
关内，原本以为只要过了阳平关的安全的张修、张鲁二人，幡然醒悟吕布是利用了他们的败逃来攻陷阳平关，二人吓得魂飞魄散，不敢抵抗，领着心腹又往剑阁逃去。
让二人稍微安心的是，吕布在攻入阳平关后，并没有继续追杀二人，而是一面剿杀阳平关原守军，一面等候主力到来。
毕竟，吕布也知道，阳平关他是乘乱偷袭才能取得的，同样的计策，不可能使用两次，况且，过了阳平关后，道路更加难行，西凉兵不熟悉地势，骑兵极难发挥，容易遭到埋伏，必须等候后方李儒主力，从长计议才是。
阳平关失陷，这一消息迅速袭倦益州各地，传到了绵竹刘焉耳中。
得知张修、张鲁不仅没有取得汉中，反而还因此损兵折将，阳平关被夺，益州大门，竟然被董卓打开一半，刘焉气得半死。
气归气，刘焉不敢耽误，当即召集帐下众群臣商议对策。
州牧府，刘焉神色凝重：“诸位，汉中苏固被破，吕布突破阳平关，已经威胁到我剑阁关口，若是再让其攻破剑阁，我益州可就真的没救了，故而，剑阁不容有失，诸位可有何对策？”
闻言，在场众人沉默。
董卓攻破阳平关，不用说也该立即出兵抵抗董卓才对，可关键是，由谁领兵出征？
此次的对手可是以恶名远扬的西凉董卓，敌将又是天下无双的吕布，而不是那些占山为王的小山贼。
不错，若能击退吕布，不仅是大功一件，还能得到很高的名声。不过，功劳虽好，也要有命去享，吕布的名头不是吹出来的，一人挑战关东十九路诸侯，也是能打得各路诸侯哑口无言的顶级猛将，益州何人能挡？还真难找出一个。
很明显，在场众人也是有这自知之明的，谁也没有这个自信去做出头鸟。
最为关键的是，刘焉治蜀以严，实质是欲建立自己的淫威，乃至于平时不惜以枉杀益州士族来达到目的，而在座之人，出自当地各士族之人可不少，很多人对刘焉皆是面服心不服，平时刘焉一家独大时倒也没什么，可现在董卓来袭，情况就明显不一样了。
刘焉见自己问了半天也无人回话，不由怒气更甚：“怎么都不说话？哑了么？难道我堂堂益州，面对一个吕布就无人可用了？”
刘焉话一落，在座众人脸色也是有些难看，这时，一身着校尉官服的男子起身道：“主公，若只是董卓一人并不可怕，可关键是，在我益州东面还有一个向云虎视眈眈，南面各异族最近亦是有些不安分，因此必须想一个万全之策。”