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陈胜、吴广所率起义军，沿途得到众多百姓的响应，声势愈发浩大。起义军首先攻克大泽乡，在蓟县反应过来之前，有占领了蓟县。
陈胜、吴广率起义军主力向西继续推进。一路攻城拔寨，迅速占领、、谯、柘（zhè），然后两人集中兵力攻打陈县。陈县初属豫州颍川郡，后属陈郡，这时的陈胜、吴广起义军的规模已经达到了战场七百乘，骑兵近千人，步卒数万人令人不容小觑的规模。
陈县是春秋时期的陈国，被楚国灭之后灭了之后，楚国曾在此定都，所以此城人口众多，城墙也颇为坚固，陈胜、吴广率军到此，围城三天，向城内射入号召民众反秦的帛书，民众自发组织起来，与城内守军巷战，内外夹击之下，纵然城高水深的城邑，也被起义军顺利攻克。
今日入驻陈县城后，陈胜第一件事就是众目睽睽之下，杀死守丞。郡守、县令都不在城内，逃过一劫。陈胜令大军驻扎城外修整，一部分士卒防御陈县。
陈胜攻打陈县成功之后，从西边来了两个人来投奔，一路风尘，头发略有散乱。
“请去通报你家将军，就说魏国张耳、陈馀前来投奔。”两人中那名叫张耳的人找出来，跟守卫士兵说道。
士兵不敢怠慢，赶紧跑到府内告知陈胜，陈胜、吴广素知张耳、陈馀的名士之名，张耳年少时，曾为魏国公子无忌（信陵君）座上常客；陈馀爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉，有位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，就是看重陈馀的才能，知道他非池中之物。
张耳年长陈馀颇多，陈馀待张耳如父亲一般，两人谈论天文地理、天下江山的割据分布。张耳之“贤”以及陈馀“非庸人也”。两人见解都让两人有种相见恨晚之感，于是他们忘年羁旅，“相与为刎颈交”。
秦国灭魏国数年后，秦始皇听说张耳和他的朋友陈馀是魏国名士，悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈馀。于是张耳、陈馀更名改姓逃亡到了陈县。
陈胜、吴广早就听闻过张耳、陈馀的贤名，知道两人是有本事的人，如今自己这些人大部分都是农民，没有真正的读书人来辅佐自己，现在这二人率先来投奔，让陈胜大喜，忙不迭出来迎接二人。
张耳、陈馀看到陈胜亲自出门迎接，两人对视一眼，同时会意，觉得此次投奔的选择很正确。
“早已听闻两位先生的贤明，涉得先生相助，何愁暴秦不灭。”说着上前拉住两人的手臂，就要向府内走去。
“将军过谦，天下人苦秦久矣，将军揭竿而起，率先攻秦，敢问天下谁人有这胆略勇气，将军之勇令我二人颇为敬佩，于是特来相助将军起事，略尽绵薄之力。”张耳谦逊的说道。
陈胜、吴广同张耳、陈馀讨论了天下形势与接下来的军事行动，陈胜深深佩服二人战略眼光，颇为器重。
陈胜下令召集掌管教化的三老和地方豪杰都来开会议事。三老很担心陈胜杀心太重，会把他们都杀掉，倒是吴广早已跟陈胜说过要安抚好三老，这样才能得到陈县的民心。
看着在上面的陈胜，底下众人端起酒爵，“将军身被坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国之社稷，此等功劳我等认为当立为王。”
“我等认为将军当立为王。”台下众人大声喊道。
这时张耳看了一眼身边的陈馀，见他点了点头，站起身来，“将军，如今起义军虽然浩大，声势凶猛，进攻颇为顺利，是因为暴秦还没反应过来，等到他们反应过来，召集军队来进攻我等，我们必然不如此时进军顺利。所以此时将军宜立旧六国后人为王，这样可以缓解到时暴秦兵锋压力。”
陈馀也说道：“不错，将军此时不宜自立为王，不然暴秦必然集中兵力剿灭我等，到时我军面临的压力必然空前巨大，为别人做了嫁衣。”
陈胜此时有些不喜，看了一眼吴广，吴广感觉张耳、陈馀二人说的有些道理，但是他小农思想让他对于王位这种东西抗拒不了，于是说道：
“将军何必害怕秦军，如今天下云集而影从，相与伐秦，秦兵虽众多，但是也架不住如此多的起义军，我认为此时将军当称王，为天下人树立起起义大旗，让天下有才能之人前来投靠。”
陈胜大喜，点了点头，说道：“不错，两位先生说的有一定道理，但是正如吴将军所说，只有我自立为王，天下有才能之士为了官爵名利才会来投奔，这样我们起义队伍才能愈发庞大，区区秦军，岂是天下义军的对手。”
不听张耳、陈馀再劝，陈胜执意自立为陈王。
确如吴广所说，起义军建国定都与陈县，号召力大增，各县民众纷纷起义杀死官吏，前来加入陈胜的起义大军，看着前来投靠自己的起义军，“数千人为聚者，不可胜数”。
令陈胜盛怒的是，自己麾下最勇猛的征南将军葛婴，南征九江，攻克东城，在城内寻得楚国后裔襄疆。
葛婴为求得正统，得到楚人的拥护，便拥襄疆为楚王。但随后便传来陈胜称王的消息，葛婴心中慌乱无比，没想到陈胜会自立为陈王，心中大骂陈胜愚蠢，但是又无奈，跟麾下士卒说
“一臣不能事二主，陈王在陈县建国，我等是陈王麾下，立刻杀掉襄疆。”
葛婴担心陈胜误解自己，于是立刻返回陈县拜见陈胜，去解释这件事情，令葛婴想不到的是，看着起义军队伍愈发庞大的陈胜，内心已经非常膨胀，盛怒之下，直接杀了葛婴。
如今的起义军规模宏大，陈胜决定于吴广分兵，令假王吴广率西征大军，带着田臧、李归部众，向西攻克荥阳。
荥阳乃是中原战略要地，一旦攻下荥阳，则巩县成皋之道便被截断，然后向北可以断太行之道，令上党之师无法增援，荥阳失守，则秦占旧韩之地，被分为三部分，断而为三，无法连为一体，便可以逐个击破。
这个策略正是当年范雎向秦昭襄王提议攻克咸阳，逐渐蚕食韩国的战略。
荥阳东有鸿沟连接淮河、泗水，北依邙山毗邻黄河，南临索河连嵩山，西接咸阳，地势险要，一旦攻克之后，就如一把利剑悬挂在咸阳上空，时刻可以落下覆灭秦朝。
既然是战略要地，秦自然也倍加重视，秦始皇当时命李斯的儿子李由人三川郡郡守，李由颇具才能，荥阳正是三川郡的郡治，李由携重兵防守在此，吴广率军几度迅猛攻城，都不能攻下。
无奈之下，吴广退兵入坚城屯兵，令邓说率军攻克郏县（jiá），伍徐率军攻克了许昌，吴广则在坚城屯守，待时而动。
吴广进军受阻，但是周文军却进军及其顺利，周文曾为春申君黄歇和大将军项燕手下将士，颇懂兵法，看到吴广进攻咸阳受阻，并未合兵增援一同攻克咸阳，而是率军径直向西疾行，沿途吸收起义民众，编制进军中，到达函谷关时，军队规模已经达到步卒二十万，车乘千余的庞大军队。
周文率军猛攻函谷关，秦军没想到敌军竟然越过荥阳，如此快速到达函谷关，守兵稀少，抵抗不住大军的进攻，函谷关迅速失守，周文继续向西挺进，过潼关，与在陈县分兵进攻南阳。武关的大军合兵一处，兵锋直指咸阳。
咸阳听闻函谷关失守，起义大军兵锋大盛，直逼都城，朝野上下大惊。