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起义大军的另一路由陈人武臣任将军，而张耳、陈馀为其都尉，大军由陈县出发，从白马津向北渡过黄河之后，开始向旧赵之地进攻。
赵国旧人同秦人有世仇，当年武安君白起，兵法诡谲，大败赵军赵括之后，坑杀赵军俘虏四十万人。由此武臣军进入赵地之后，进军十分顺利，赵国很多邑县纷纷响应起义军。
武臣进入赵国之后，军队规模迅速扩大，由出发时的万人，直接扩展到数万人，率先攻克邯郸，然后向北挺进，大军势如破竹，直插常山。
张耳建议大军拔掉范阳之后，向燕国旧地徇略。此时有位年长者要求见起义军统率武臣。
“烦请速去通报几家将军，就说范阳人蒯（kuǎi）彻前来献计，可令将军不废兵卒，而得赵国更多郡县。”
蒯彻的名字张耳、陈馀包括武臣都未曾听说过，如果扶苏在这里，肯定恨不得抓这个老头回自己的阵营。
蒯彻便是蒯通，汉武帝名为刘彻，蒯彻避其名讳，改名为通。蒯彻辩才无双，善于陈说利害，他便是那位先后向韩信献灭齐之策和三分天下之计的谋士。
虽然不知晓蒯彻的智略，但是知道只是一位士人，武臣不敢怠慢，于是迎蒯彻入大堂，赐座之后，开口问道：“先生说有计让我不废士卒便可攻克更多的城邑可是当真？”
蒯彻捋了捋自己的胡须，笑着说：“不错，不过还是要先生废些财物。”
“哈哈哈，只要能让各地民众脱离秦国苛法，区区财物，我有何珍惜。”武臣听到蒯彻的说法，爽朗的大笑道。
张耳、陈馀两人相互对视一眼，不着声色的点了点头，蒯彻心中也略微惊讶，知道武臣是陈人，并非贵族，没想到竟然由此气魄。
“我要带给将军的计策便是：用一些财物奖励要投降的范阳县令，并且以礼待之，这样将军说过之处，必然争相向将军倒戈。”
武臣这时面色有些不愉快，“以礼相待秦吏？他们可都是打压民众之人，我以礼相待这些人，那我的部下岂不是很失望，我怎么再统率这些人。”
“将军不必担心，将军的部下大多是村里民众，能不打仗没人愿意做丢了性命的事，再说，将军以礼相待范阳县令，如此，其他各县县令才会望风而降啊。”蒯彻进一步解释道。
这时张耳也站出来说：“将军，蒯先生说的不错，如此我军便可以不战而屈人之兵，士不战而取得土地，不攻而占有城池，到时将军传送檄文至燕赵各县，到时便可以迅速平定燕赵之地。”
蒯彻看到张耳也同意自己的计策，便又说到：“如果范阳县令首先投降而被将军杀死杀，那么其余各郡县势必会据城坚守，到时候，将军向北推进必然举步维艰，难以行进。”
武臣思索之后，也认为这么有道理，便依蒯彻之计，隆重接见了范阳县令，果然其余各县在武臣发出投降檄文之后，纷纷表示愿意投降。
武臣心中大悦，班师回到原赵都城邯郸，张耳、陈馀对武臣说道：“将军一人平定燕赵两国之地，此功甚大，无人可以比拟，将军请立为王！”
其他校尉也都纷纷让武臣立为王，武臣心中跃跃欲试，但是又怕吃相难看，便婉拒说：“如今陈王还在跟秦军主力胶着，我这时立为王恐怕不合适吧？”
“此时正是合适之时，陈王进军受阻，而将军迅速平定燕赵，此时称王，陈王也会加以承认。”张耳继续劝解武臣。
武臣也被张耳、陈馀挠到了痒处，这可是王位啊，除了旧时诸侯、卿大夫，谁人有机会成为王呢，陈王攻打韩魏之地尚没攻克，自己已略燕赵，论战功不弱于陈王。
武臣想到这里，遂同意张耳、陈馀的建议，在邯郸称赵王。张耳、陈馀分别任右丞相和大将军，陈胜知道后，内心十分生气，但是现在还不是分化起义军的时候，便捏着鼻子承认了武臣的赵王之位。
陈胜见武臣已经定燕赵，于是命武臣立刻西晋=进攻秦，这时的武臣已经不甘愿于听命于陈胜，便于张耳、陈馀商议接下来的战略方向。
张耳说道：“王上，如今我军应避免与秦军战斗消耗实力，应当稳固扩大自己的控制范围，以备将来与张楚、秦朝抗衡。”
武臣点了点头，“丞相说的不错，李良、张（yǎn）、韩广听令！”
“臣在！”李良、张、韩广三人立刻站出。
“命李良率军两万攻打恒山之地，张率两万军攻占上党，韩广攻略旧燕之地。”
“臣得令!”
燕赵之地大多县邑已经投降，剩余郡县守备军士气低迷，难以与起义军抗衡，韩广最先攻占旧燕全境，在燕自立为燕王，武臣此时也体会到了陈胜的心情。
陈胜这边命周市为将军，攻取魏、齐旧地，周市在魏地进军顺利，也效仿各将军，在魏地寻得魏国旧贵族魏咎，立魏咎为魏王，自己任丞相；在进攻齐地时，齐国旧贵族田儋率军顽强抵抗，无法攻克齐地。便退回魏地防御。
而章邯这边在渑池击溃周文大军，主将周文自刎而死之后，章邯率秦军继续东进，直逼攻打荥阳的吴广军，这时吴广的部将田臧因吴广想退回陈县，夜间杀死吴广。
陈胜知道之后，封田臧为楚令尹上将军，让他统率荥阳之兵。田臧此时犯了军事战术大错，他令李归统率部分兵马继续攻打荥阳，自己亲率主力向西迎战章邯大军。
章邯听说起义军这时还敢分兵，心中大喜，立刻决定将战场设在粮库敖仓附近，诱敌来此进行决战，敖仓位于荥阳西北，以敖山而得名，北临黄河而接济水，南靠广武山，西隔汜水而又有天险成皋（后世虎牢）作为关隘。
章邯领司马欣、董率十万军，向北迂回，绕过田臧军，向荥阳方向攻去，章邯自己，则率大军在此以逸待劳，等待田臧军的到来。
李归在攻打荥阳时，没想到秦军会来的如此之快，以为田臧已经兵败，急忙令部队撤退，李斯的长子李由见援军已到，立刻大开城门，紧咬住李归军，司马欣、董赶上之后，与李归军在荥阳城郊展开决战，李归军士卒已经无心再战，很快被秦军击败，李归战死。
司马欣、董则会师与章邯合击田臧军，田军溃不成军，田臧亦战死。
陈胜得知指挥，顿时感觉天昏地暗，被身旁的部将扶住，问道如今章邯大军的动向，张楚上柱国蔡赐站出来说道：“章邯大军一路进攻郏县（jiá），另派董进攻许邑，邓说、伍徐不敌章邯军，已经退回陈都。”
陈胜大怒，命中正朱房，司过胡武议定邓说之罪之后，立刻斩杀了邓说。
蔡赐又开口说道：“王上，如今章邯大军歼灭周文军、田臧军，吴广荥阳余部也已所剩无几，正挥师向陈都进击，臣愿率军截击章邯。”
陈胜重新坐下，思索了一下，准了蔡赐前往截击章邯，自己则亲自整顿兵马，屯兵在陈都西郊准备随时投入战斗。
蔡赐部众难以抵挡士气正盛的秦精锐大军，很快战败，蔡赐战死，陈胜救援不及，携将军张贺与秦军战于西郊，张贺被章邯用计陷入章邯预备好的歼灭阵型，不幸战死，陈胜率寥寥部众突围出去，残部到下城父时，被秦军吓破胆的御者庄贾杀死，带人头投降了章邯。
这位喊出“王侯将相宁有种乎！”的首位农民起义军，就这样悲剧的落下了帷幕。
章邯大悦，命庄贾在陈县防御，自己则准备北上收复燕赵。
听闻陈胜被害，陈胜的侍从、将军吕臣悲愤莫名，立刻在新阳重举义旗，组建“苍头军”，率军进攻陈县，攻下陈县之后，将庄贾腰斩，重新竖起“张楚”大旗。
而原奉命东下发展的部将召平，也假借陈胜名义，拜原楚国名将项燕的儿子项梁为上柱国，项梁得大义名分，开始西进，攻略秦地。
扶苏知道此时正是攻入咸阳的好时机，遂与蒙恬拟定作战计划，开始准备俯冲而下!