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洛阳大战将起，整个洛阳城内的氛围都紧张起来，商贾全部出洛阳，看好秦王扶苏的向关中之地涌去；看好起义大军的则向齐、楚等地奔去。
还有很多有魄力的商人，见到赵地刚刚经过战火的洗礼，如今正是满地商机，都向赵地邯郸等城市进发。
秦将杨熊兵败开封之后，向西进入荥阳，听闻刘季率军攻略赵地之后，又带兵西进，蒙恬得知杨熊兵败之后，命杨熊入洛阳城内，指挥洛阳城的守备。
蒙恬则悄悄派出两万人向南行进，渡过洛水，准备击败刘季之后，防止其南撤，要用来吸引项藉大军前来救援。
杨熊知道蒙恬率大军已经屯兵在新安，但是洛阳城内的其他官吏与洛阳民众并不知晓，听闻沛公刘季领四十万大军（对外称四十万实际不到十万）准备攻打洛阳，后面还有项藉的百万大军（对外称百万，实际四十万），整个洛阳城内充满的恐慌的气氛。
粮食价格飞涨，杨熊和洛阳县令见这样下去洛阳城便会不攻自破，杨熊带兵向各个卖粮的店铺走来。
卖粮的商贾见秦兵带着人向自己的店走过来，心中生出不好的预感。
杨熊并没有强势带兵将这些恶意抬高粮食价格的商贾怎么样，而是走到标注粮食价格的那里，让店主拿出往日正常的牌子挂上，店主见秦兵个个凶神恶煞，不敢再炒作粮价。
“各位勿要担心，洛阳城高粮足，叛军难以攻下，新秦王已经派大将前来救援，叛军很快便会被打败，勿要如此惊慌失措。”杨熊在集市上大声的喊道。
“这为将军可知秦王派了哪位将军前来？带兵多少？是不是比叛军要多？”一个市井民众小心翼翼的向杨熊问出了一系列问题。
不怪民众担心，项羽残暴已经出了名了，襄阳死守被攻下之后，项羽下令屠杀全城，现在又坑杀十几万秦兵，这些暴行一方面使往日六国之人对项羽十分厌恶导致‘天下多怨，百姓不附’，秦人则对项羽恨之入骨，如今项羽已经失去了天下民心。
倒是如今的秦王，心胸宽广，贤明仁爱，使得秦人对秦国又有了一些信心，六国之人对秦的抵抗情绪也略有减少，毕竟经过商贾的传播，秦王扶苏的一系列活动都成为各地民众吃饭时的热门话题，有人夸赞，其他人便会顺着这个思想想去了解秦王扶苏，如此一来，倒是扶苏的威望和名声开始慢慢在全国各地增长起来。
杨熊看着这个怯怯懦懦的民众，笑着说道：“今日你们就知道是何人了。”
杨熊又去其他几处平定了城内的内在隐患之后，便来到城墙上指挥士卒搬运城防之物，如今刘季已经要蓄势待发进行攻城，要早点做好准备。
“将军你看东南那边来人了！”城墙上放哨的士兵指着东北方向飘起的黄色尘土，跟杨熊说道。
杨熊不敢怠慢，立刻定眼望去，洛阳城东北方向飘起大片烟尘，杨熊多年的带兵经验告诉他，敌军的规模应该在两万到三万人之间，这应该是刘季军的攻城先锋之军。
“这是刘季军的先头部队，所有人立刻回到自己的位置，准备防御敌军攻城！”杨熊大喊一声。
杨熊又走到几名士卒身边，“你们几人从西面城门出去，立刻告知蒙恬大将军，说刘季开始攻城了!”
“诺！”
看着这些人出去之后，杨熊心中才有些放下心来；“以蒙恬大将军的本事，刘季这点人怕不是对手了。”杨熊看着洛阳城东北方向疾驰过来的敌军，说道。
杨熊派出的士卒向蒙恬汇报情况之时，蒙恬派出的斥候也已经探查到了敌情，认真观察一番之后，轮番返回向蒙恬汇报最新情况。
彭越和曹参各领一万人马从平阴出发迅速向洛阳城奔袭而来，刘季则率大军缓缓推进，准备等洛阳守军疲惫之时，一举攻下洛阳城。
刘季不知道的是，大约与他相距四个时辰脚程的申阳，奉项羽之命，带着五万大军也由东向西而来。
蒙恬得到战争情况之后，开始在大帐之中部署军务：“王离你来带两万兵从洛阳南面进发，然后北上攻击刘季先头部队，准备诱刘季的剩余大军投入战斗，我领大军从洛阳北郊，你与刘季大军遭遇之后，佯装败退，向我靠拢，我们打他个措手不及！兵贵神速，你现在就带兵去吧，说完扔给王离一个军令。”
“诺！”王离前去带兵，急速向洛阳城奔去。
蒙恬则带主力七万人向洛阳进发，洛阳城高，挡住了刘季军的视线，加上蒙恬、王离有意控制行军造成的情形，刘季未成看到洛阳城西的烟尘。
彭越和曹参行军很快，两万大军眼看着洛阳城墙越来越近，大声喊道：“冲啊！”
后面的士卒也大叫来壮胆提升勇气，毕竟攻城死亡概率极大。
“杀啊！”
杨熊看着黑压压向洛阳奔来的刘季大军，仔细的估算着距离，五百步、四百步、三百步。
当彭越、曹参军进入秦弩的射程之内时，杨熊大喊一声：“放箭！”
“刷刷刷~”万箭齐发，洛阳城墙宽广，可站人三排，前面一排是盾兵，保护第一轮秦弩兵的射击。
“噗嗤~”箭矢射入肉中的声音不断响起，彭越、曹参军的士卒倒下一部分，随着杨熊下令进行第二轮射击结束之后，彭越、曹参看到城墙进入自己军队的射程，彭越、曹参下令放箭压制墙头敌人。
杨熊见弩兵此时已经难以发挥作用，便令其退下，开始派人守备蹬墙之人。
彭越看到距离城墙还剩五十步，立刻下令：“全军急速进发，给我爬上去。”
攻城军队奋勇向前奔去，跑到城墙地下被上面丢下来的滚木、石头砸住，死的死伤的伤，下面哀嚎声一片片响起。
终于还是有人搭起了云梯，曹参、彭越继续令弩兵、箭兵射击压制城墙上的人，后面缓慢的投石机在重重兵保护之下，终于也慢慢的拉了过来。
投石机在战国时期就已经出现，用人力在远离投石器的地方一齐牵拉连在横杆上的梢（炮梢，架在木架上，一头用绳索栓住容纳石弹的皮套，另一头系以许多条绳索，方便人力拉拽）将石弹抛出。