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燕赵之地素有矛盾，自陈胜、吴广起义后，便派遣武臣为将军，张耳、陈馀为校尉带三千余人由白马津渡过黄河，北徇赵地。
平定赵地之后，张耳、陈馀跳动武臣自立为赵王，之后又拒绝陈胜征调赵军西进入关的命令，但是因为两人对武臣提出的“南据大河，北有燕代”的策略，但是韩广进入燕境之后，也效仿武臣自立为燕王。
之后便是为了争夺地盘而斗争，之后又经历了李良的叛乱，如今张耳握赵国大权，燕地、赵地也依附楚国的项羽，看似北方之境没有摩擦发生，但是陈馀对张耳的愤恨还是超过了天下人的想象。
曾经的刎颈之交，今日竟然真的要比不共戴天之仇还要深刻。
“陈馀小人！我不杀此人枉为人！”
张耳此时命将尉将赵兵向北五十里之后，接到项羽的急召，张耳便独自反身回到项羽大营中，在大帐内已经向失去理智一般，痛骂陈馀。
“张相此时不可进攻陈馀！”
项羽召回张耳的原因就是不让张耳回击陈馀，张耳听完当然不肯，说道：
“此时我已经成了孤兵，不夺回赵国我有何立足之地！”
“我说的不可进攻陈馀不是日后不可以，而是现在不可以，如今陈馀已经夺取赵国全境，但是若是你此时莽撞进攻陈馀，胜算有多大，此时我们与秦军对峙进入白热化，随时会发生大决战，上将军必然不能分兵助你，不若等上将军击败秦军之后，挥军北上斩杀陈馀！”
这段话确实是打动了张耳，此时自己贸然进攻陈馀，极有可能铩羽而归，一旦如此，自己再也没有反身的可能了，乱世没有了兵马，谁会相助于你。
看到张耳的心动，项羽也对其说道：“不若将赵军调回，我们准备制定对秦军的进攻战略！”
“便依上将军！”
张耳听到项羽开口，也顺着台阶而下，此时最重要的确实是击败秦军，不然秦军一旦将项羽、刘邦击败，那么天下谁还可以挡住秦军。
韩信收到扶苏的命令之后，迅速领兵出征，为了能够牵制燕魏在成皋外的联军，最先发动进攻的是上官青领的三千铁鹰锐士。
李晋领两万阴山铁骑居上官青西北，而郑统领一万阴山铁骑居上官青西南，三部呈“凸”字型，一边防备南部的项羽一边防御齐国军队来援，虽然不太可能，但是李晋用兵最重谨慎。
因为有了骑兵和大秦锐士的牵制，韩信直接出函谷关，从秦国境内渡过蒲板津将空无守备的魏地平定，韩信为主帅、董翳为副将，直接向井陉口开拔。
而韩信击破毫无防备的魏地之后，魏豹领的魏军军心大乱，被上官青击溃，魏王豹死于乱军之中，随即在李晋、郑统和上官青的合围之下，臧荼自刎，燕军溃败。
此时的韩信已经没有了任何牵制，紧急修书一封给扶苏：
“末将望逐次消灭代、赵、燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施侧翼迂回，最后同蒙恬、赵佗、李晋等合兵南阳郡！”
扶苏收到韩信的作战战略，赵基、蒙毅两人赞不绝口，扶苏当即拍板同意这一策略。
陈馀得知韩信将要进军井陉口的消息，十分慌乱啊，于是集结全赵加上俘虏的张耳之军组成八万军，防御井陉口。
“将军，韩信领兵十万来攻，我们怕是难以抵挡，但是韩信渡过黄河，转战魏地多时，魏地新平，从函谷关来的粮道势必在魏地让我们有机可乘，如今井陉口之道，战车不能并行，骑兵更是难以成列，请将军给我三万骑兵，我欲从小路截击韩信粮道，将军利用井陉口地形坚守高垒，待我击破韩信粮道，从后突袭，将军与我前后夹击韩信所领的秦军于荒野，不出十日，韩信必败！”
陈馀是满脑子儒家观念的人，对于阴谋诡谲的那一套兵家之法实在是不敢苟同，所以对李左车说道：
“韩信虽领兵十万，但是井陉口能展开的兵力能有多少，我们这边宽阔，完全可以铺设大军以逸待劳，纵然韩信有兵十万，也是会一股一股被我军消灭。”
所以陈馀拒绝了李左车的建议，将所有兵力布置在井陉口前，企图用井陉口的地势，以重病堵塞韩信的大军。
韩信得知陈馀拒绝了连自己也颇为忧虑的李左车建议之后，大笑一声：“赵地平矣！”
“张果听令！”
“末将在！”
“你领轻骑三千人，每人拿一面黑旗从小道迂回至赵军营垒附近，我会令四万郡县守卒佯装敌不过陈馀精锐而败退，你趁机攻占赵军大营，插上我军旗帜，以张声势，之后，我会亲领蓝田六万大军击破陈馀之兵！”
“诺！”
韩信故意将郡县守卒的营垒设在外围，随意扎营，显得凌乱不堪，陈馀的斥候探明之后，陈馀对李左车说道：
“还以为这个骤然被秦国皇帝提拔的将军有多厉害，连扎营都如此凌乱，平定巴蜀不知道捡了什么大便宜。”
陈馀刚说完这句话，便听到外面冲进来一个人!
“报！秦军四万步卒对我军发起了进攻！”
听到秦军来的这么快，陈馀还是有些慌张，随即镇静下来，对李左车说道：“只有四万？看来这韩信也知道再多的秦军在井陉口也摆不开阵势，广武君领兵两万攻击秦军侧翼，我将领兵六万击败这四万人前军主力！”
秦军四万人大张旗鼓，发动了对陈馀赵军大营的攻击，赵军此时本土作战，士气正盛，又是倍于来袭敌军，自然也不甘示弱，当即开营发兵，一阵激烈战斗之后，韩信见诱敌目的达到，四万秦军佯败退却，向井陉口退却。
此时的陈馀见秦军大败，想趁着这四万人败势裹挟另外的秦军站不住阵脚，当即与李左车合兵紧追败退秦军，秦军放弃大营向后退却结阵，陈馀的赵军迅速争抢了秦军的辎重便继续追杀秦军。
“天佑我陈馀！秦军又如何，今日我将杨名天下！”