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太平军对上海的攻击，准确的说是对上海周边几个县的攻击，是1870年4月开始的。
正是春暖花开好时候，上海四周却不断的响起开花弹的声音。
防守上海周边各县的，是左宗棠的楚军部队，左宗棠是江苏巡抚，此时的上海就在江苏境内，上海周边的太仓州、松江府各县都属于左宗棠管辖。
要说左宗棠完全放弃了长江以南倒也不对，至少他还掌握着上海周边，尽管这几年因为清廷将上海的财政大多都划拨给了鲍超部湘军，左宗棠对此颇为不满，但他依然不愿意放弃防守这里，因为哪怕只是一小部分，对楚军集团来讲，也是重要的财政。
最重要的是，左宗棠还能通过其他方式从上海获取给养，大名鼎鼎的胡雪岩早在左宗棠还在浙江的时候，就已经投靠了左宗棠，在左宗棠看来，只要有胡雪岩在，他就不用愁军费问题，而胡雪岩的银子都是从上海弄来额。
正是靠着从上海得到的经济支持，这两年左宗棠才换过一口气，从浙江大败的境地下恢复过来。
而且此时的楚军更为强大，失去了常捷军那只由法国人指挥的洋枪队，左宗棠重新组建了新的火枪部队，他依然聘请了一批法国軍官，主要是法国的基层退伍军官，但跟常捷军不同，现在的楚军洋枪队可完全是左宗棠自己的亲信指挥的，法国人只负责训练士兵，和传授战阵，用左宗棠的话说，叫做习洋操，用洋枪，摆洋阵。
显然被明军的纯火器军队击败之后，左宗棠思想转变的很快，他是聪明人，自幼学的是儒家的经世致用派学说，脑子本来就灵活，思想也不守旧，后来能办福州船政局的人，当然不是守旧派了。
可他跟李鸿章相比，依然显得更正统一些，他始终基本上只跟法国人合作，不知道是不是受到林则徐影响，让他不信任英国人，当年林则徐因为禁烟跟英军打了一仗，清廷战败后，他被流放伊犁的时候，途径湖南经人引荐见过左宗棠一面，当即断言左宗棠将来会成为国家肱骨，显然当时名动天下的林则徐的评价，多少都让左宗棠有种知遇之恩的感激，林则徐的评语让左宗棠从一个湖南乡下的小才子，让天下更多人知晓。
因此左宗棠对英国人印象不好也就情有可原了。
李鸿章则不同，李鸿章办洋务，当然少不了跟英国人合作，可是他从来不排斥跟其他国家合作，李鸿章的手腕更圆滑，善于在洋人之间周旋，而且非常实际，哪怕不喜欢英国人，但英国海军是世界第一，他还是派刘步蟾等学员去英国学习，但是军舰却主要从德国采购。
当然左宗棠相比曾氏兄弟的湘军来说，又显得相当开放，曾氏湘军到现在为止，依然主要是一只冷兵器部队，火力即比不上装备了法国夏塞波线膛步枪和法国大炮的左宗棠楚军，也比不上装备了李恩菲尔德线膛步枪和阿姆斯特朗大炮的李鸿章淮军，但湘军在一点上却远胜这两只部队，首先是战斗经验更丰富，作战意志更顽强，可以说湘军靠的主要是精神，士兵身上有一股子湖南保守乡村的蛮劲，都是书生组成的军官则装着满脑子孔孟之道。
至于江北另一只军地，鲍超部湘军，现在则显得杂乱无章，清廷给他的支持最多，采购的洋枪洋炮最多，还配了正正一只英国舰队，由英国正规海军舰长阿思本为司令，水手主要都是英国人。历史上，原本不被曾国藩、李鸿章和左宗堂甚至奕欣容纳的阿思本舰队，这次被李泰国忽悠到中国后，反倒是在鲍超部找到了位子，因为鲍超根本不懂水军，不懂洋人，也根本不管舰队，这个武夫给了阿思本舰队足够的活动空间，反而让这只舰队充分发挥了战斗力，在长江上跟太平军舰队多次交战胜多败少。
可鲍超部除了拥有大批火枪火炮，拥有一只英国人组成的海军，还拥有几万绿营，几万八旗，这让他的部队极为驳杂，而且八旗绿营并不是很听指挥，所以他应该是最好打的，谁都没想到李秀成竟然不是先打鲍超，反第一个就对上了难啃的硬骨头左宗棠。
是李秀成蠢吗？
当然不是，李秀成对江北的态势估计比谁都了解，这几年独揽大权，他进步多了，已经可以跳开军事看军事，从其他角度看军事问题，比如用政治来解读军事问题。
他看的透彻，曾国藩南下大明，湘军立马就缺了主心骨，分裂成曾国荃和鲍超两个派系，曾国荃这两年扎根安庆，就没挪过窝，太平军虽然就在南边的徽州府跟安庆隔江相望，当年这几年就没真的想过要过江再次包围安庆，两军倒是相安无事。
李秀成摸清了曾国荃的性情，他认为如果他去打鲍超，曾国荃肯定不会支援的，要支援也只会是在鲍超被自己打的差不多了，曾国荃才会以救世主的身份出现。但他如果去打曾国荃，鲍超却有可能增援，至少会派出洋人的舰队增援，不能掌握制江权，李秀成就没有打下安庆的本钱，更何况跟曾国藩打的交道太多了，知道曾国荃是一块多么难啃的骨头。
如果李秀成去打左宗棠也是同样的道理，鲍超可能也会派舰队增援，而他打鲍超的话，左宗棠也会增援。看起来，就是打鲍超最佳，但李秀成选择了先向左宗棠下手，他笃定只要鲍超在中间，曾国荃就会坐山观虎斗。
另外一个重要原因就是洋人，清廷上下已经畏惧洋人如虎，就是左宗棠等人也都认为洋人不好惹，可是李秀成对洋人有心理优势，总觉得洋人跟他堂堂正正作战的话，根本就占不到便宜，他三次攻打上海，都不是因为军事问题失败的，基本上都是因为政治问题，比如天京被围。
历史上，李秀成被曾国藩俘虏后，评价洋人的时候，依然带着轻蔑的口气说‘那时候洋人并不敢与我见仗，战则必败’，李秀成倒不完全是吹牛，他在跟洋人的武装力量交战中，始终是占有优势的，华尔的洋枪队多次被他打败，华尔本人都被打死。
所以对于攻打上海，李秀成没有任何心理压力，反正他都打第三回了，这次他的力量更加强大，没道理打不下。
至于防守上海的左宗棠，他也不在乎，反正本来就要跟左宗棠较量了，不打下上海，他也没有一个最佳的北上基地，打下上海，从上海走水路北上，似乎更容易。最重要的就是上海的财富让他不能不心动，这几年虽然有江南的生丝生产提供财力支援，但是他买了太多的火枪大炮，财政压力始终很大，太平天国的政治也越来越腐敗，尤其是洪姓王爷依然不改本色，贪腐无度，他对此也默认了，就连他自己都算不上清廉，农民革命吗，哪有宣传的那么伟大，农民造反的唯一目的，是翻身做地主，而绝对不会抱着让全天下人过上幸福美满的好日子这样的伟大抱负。
因此太平天国不但腐敗，而且大家都觉得理所应当，腐敗也是一种成本，会一步一步侵蚀本该属于政府的财力，因此太平天国的财政始终是捉襟见肘，如果能将上海收入囊中，李秀成相信，太平天国不但能获得一个理想的北上渡江的港口，而且还将得到充足的财力支撑北伐。
这是战略问题，他前后三次攻打上海，其实目的就在于此。
左宗棠看得出来，一旦李秀成攻占了上海，下一步肯定就是渡江作战，到时候他管辖的杨州府就是首当其冲，因此左宗棠防守上海还是下了功夫的，但是一开始战况就极为不利，上海周边各县，在太平军的猛攻下，竟然相继失陷。
4月，太平军从浙江嘉兴府嘉善县出击，十天之内就攻陷了松江府的娄县，接着从娄县和苏州府的昆山县两面夹击青浦县，用时五天攻陷。
此时左宗棠的主力，还在太仓州的镇洋县和嘉定县布防，预备太平军从苏州发起攻击，谁想到太平军声东击西，重兵驻扎苏州，去从浙江率先发起了攻击，攻击松江府的腹地。
接着太平军大部队，依然驻扎在昆山和青浦县，似乎是防备左宗棠在太仓州的部队，依然从浙江源源不断的将援军开进松江府，在远离左宗棠主力的一侧，向华亭县、金山县、奉贤县相继攻击。
左宗棠的军队也大批开进太仓州，已经多次进攻了太平军在苏州和青浦县的驻军，但屡次无功而返。
太平军在南线进展顺利，相继拿下华亭等县后，在8月末，攻占了南汇县，上海周边所有的县，都被太平军攻陷。
此时上海恐慌了！
大批富人抛售固定资产，抢着逃离上海，一时间居高不下的地产价格爆跌，一场金融危机在战争的威胁下爆发了。