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很快，匈奴兵便赶到山坡下，看来呼厨泉得知皇甫坚寿大军在此的消息，立刻抛下了杨奉等人，只率三万骑兵先行赶来。
而此时的呼厨泉心中正心花怒放，心中想着：只要击败了眼前的皇甫坚寿，那整个并州以及河东就都是自己的后花园了，想什么时候打就什么时候打，让那胆小怕事的杨奉等人见鬼去吧，到时候，自己就可以抛开他们，独自称霸并州，甚至可以建国了，大匈奴的荣光要在自己手里恢复了。
而后方的杨奉、韩暹、胡才三人正领着两万步卒磨磨蹭蹭地向前慢慢挪。他们三人你看看我，我看看你，谁也没说话，但三人心里明白着呢，这皇甫坚寿的大军岂是好惹的，那呼厨泉自己要送死，老子可不陪他去死。可心中又抱着万一两人两败俱伤的话，自己不就可以渔翁得利嘛。
怀着这种心思，三人不管呼厨泉派来催促他们加快速度的使者，一路走走停停，慢悠悠地朝前方行进。而此时的呼厨泉却没有心情跟他们计较，他看到皇甫坚寿大军在山坡上列阵，不由得兴奋起来，大军赶到后没有丝毫停留，直接命人向山坡发起了攻击。
他边上几名将领刚想开口说部队刚刚疾行，要休息一下才有力气开战，不然很吃亏，可看见他这股兴奋劲，却是不敢开口打扰，只能默默的调集部队攻山。
山坡上，皇甫坚寿见呼厨泉一路疾行过来，未做丝毫停顿便发动攻击了，不由得一愣，这匈奴人马体力这么好？大老远行军过来，又疾行了二十里地，居然一刻都不休息，直接就发动进攻了，难不成呼厨泉脑子坏了，还是他对自己的部下有信息？
可接下来的一刻让他大跌眼镜，这座山坡很长，有数百米，虽然都是缓坡，可皇甫坚寿让满宠带人将山上的巨石扔下去，横七竖八的大石头滚满了山坡，大大延缓了匈奴骑兵的速度，当匈奴大队人马冲到离军阵还有两百六七十步的地方，速度已经明显慢下来了，李典指挥的两千弓弩手齐齐上弦，瞄准山坡上的贼军。
就在这时，军阵中李典大喝一声“弓箭手听令，前方两百二十步仰角抛射，放。”随即两千支羽箭齐飞而出，因为匈奴人是密集冲锋的，这一轮箭雨就倒下了数百人，难怪当年李陵能过率五千弓弩手就能力抗匈奴数万主力，退走几百里还能杀敌无数。汉代的弓弩技术十分先进，射程远，准度高，穿透力强，杀伤力及强，正是因为手中有在河东招募的两千弓弩手以及强弓劲弩，皇甫坚寿才会有底气冒着巨大的损失与匈奴人决战。
因为一路上坡且有巨石阻挡，加上匈奴骑兵长途跋涉而来，他们的人与马的体力开始跟不上了，大队骑兵冲击的速度越来越慢，等到冲到离大阵还有五十步的样子，匈奴骑兵已经付出了两千多条人命了，而此时，匈奴骑兵的速度已经彻底慢了下来，没有了冲击力的骑兵完全就是弓箭手的靶子。一时间，匈奴兵的损失急剧上升。
这时候，呼厨泉终于也反应过来他犯了个大错误，可现在他已经骑虎难下了，他的兵力比皇甫坚寿多，而且还有援军，所以他决定拼一拼，一面派人继续催促杨奉加快速度前来，一面指挥士卒继续作战。他命手下右骨蠡王率五千人下面冲阵，马跑不了，人还能跑。随后又命左骨蠡王领五千人持弓还击。不过因为匈奴短弓射程不足，而匈奴人又在坡下，除了少数臂力过人之辈能将箭射入汉军大阵造成杀伤，其余人的箭矢都被没能奏效，看到这里，呼厨泉大怒，下达了全军冲锋的命令，剩下的两万多匈奴兵乱糟糟地“呜嗷”大叫，手里拎着五花八门的兵器直接冲上山来。而迎接他们的是随着李典那有序地“后排上弦，前排齐射”之类的叫喊声而来的箭雨。
美稷城是南匈奴的王庭，自从数十年前将王庭迁移到这里，就再也没变过了。做为匈奴王庭所在，匈奴人一直将这里视作神圣之地，即使是外族人来此也会保持对匈奴的尊重。
南匈奴王庭附近的部众大部分都是在美稷城外放牧，而贵族因为接受汉化较多，大部分都喜欢住在高大宽敞的房子里，所以美稷城内便成了贵族的聚集地，大部分贵族都住在城里。
而今天，这小小的美稷城注定不会平静了。呼厨泉带走了匈奴绝大部分主力战力，留在美稷城的匈奴兵马只有千余人，由一个平时最无能的将领带领着。
此时正是太阳出来一个时辰，大部分牧民还是刚刚出去放牧，一个五六十岁的老者正在给后辈讲解如何正确地搏杀，教授他们杀敌之术。就在这时北方不远处传来轰隆隆地响声，那老子一愣，随即面色大变，连忙拉过几个小辈对他们说“你们快去美稷城里告诉那些贵族老爷们，说有大批敌兵杀来了，不下五千骑兵，快去。”
那几个十余岁的半大青年一听，连忙骑上马儿，直朝城池方向冲去。而这时，视线范围内已经能看到一枝数千人的骑兵身着黑甲直冲而来，马队前方一杆大旗上写字一个大字：汉。那老者不禁仰天长叹“长生天啊，你也不管大匈奴了吗？”话音刚落，一支雕翎箭穿透了他的喉咙，远处的庞德收起了手里的弓，看着已经远去的几道身影，大喝一句“加快速度，我们一举攻克美稷城，灭了匈奴贼子。”
这几名少年一阵狂奔，直冲城门而来，守在城门边上的几名士卒见状正准备好好收拾他们一顿，可这几名少年随即便大喊“快关城门，有数千敌军杀来了，不知道是何方人马。”
这些士卒瞬间吓傻了，就在这时，他们听见远处传来轰轰地马蹄声，身边的几名少年喃喃道“来得好快啊。”这时城门口的一名士卒终于反应过来，脸色苍白，浑身颤抖，凄厉的大叫“快关城门，通知左贤王。”
看见城门缓缓地关上了，再看这不过两长高的城池，庞德冷哼一声“牵招，你领两千骑将这美稷城周边的匈奴贼子给我宰光了，一个不留，其余人随我在此守着，防止城中匈奴人逃跑，老子还不信他们能窝在城里不出来。”
当天，美稷城内的匈奴左贤王闭门不出，而城外的近万匈奴百姓死伤惨重，尸横遍野，只有少数人逃了出去。第二天，城中发生动乱，百余其他各族的浪人、商人怕汉军破城之后会将自己当成匈奴人一并杀了，于是联合起来，攻打城门，向城外汉军投降。庞德与牵招当机立断，帅军攻入城内，很快便歼灭了那一千守军，俘虏了一众匈奴贵族，而汉军损失不过数百人。
而此时，呼厨泉却还在东进的路上呢。庞德留牵招领两千骑留守美稷城，看押这群俘虏，自己带着剩下的两千多骑一路向东，驰援皇甫坚寿本部。