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魏右民郎阳平路思令上疏，以为：“师出有功，在于将帅，得其人则六合唾掌可清，失其人则三河方为战地。窃以比年将帅多宠贵子孙，衔杯跃马，志逸气浮，轩眉攘腕，以攻战自许；及临大敌，忧怖交怀，雄图锐气，一朝顿尽。乃令羸弱在前以当寇，强壮居后以卫身，兼复器械不精，进止无节，以当负险之众，敌数战之虏，欲其不败，岂可得哉！是以兵知必败，始集而先逃；将帅畏敌，迁延而不进。国家谓官爵未满，屡加宠命；复疑赏赉之轻，日散金帛。帑藏空竭，民财殚尽，遂使贼徒益甚，生民凋弊，凡以此也。夫德可感义夫，恩可劝死士。今若黜陟幽明，赏罚善恶，简练士卒，缮修器械，先遣辩士晓以祸福，如其不悛，以顺讨逆。如此，则何异厉萧斧而伐朝菌，鼓洪炉而燎毛发哉！”弗听。
戊子，魏以皇甫度为太尉。
己丑，魏主以四方未平，诏内外戒严，将亲出讨，竟亦不行。
谯州刺史湛僧智围魏东豫州，将军彭群、王辩围琅邪，魏敕青、南青二州救琅邪。司州刺史夏侯夔帅壮武将军裴之礼等出义阳道，攻魏平静、穆陵、阴山三关，皆克之。夔，亶之弟；之礼，邃之子也。
魏东清河郡山贼群起，诏以齐州长史房景伯为东清河太守。郡民刘简虎尝无礼于景伯，举家亡去。景伯穷捕，擒之，署其子为西曹掾，令谕山贼。贼以景伯不念旧恶，皆相帅出降。
景伯母崔氏，通经，有明识。贝丘妇人列其子不孝，景伯以白其母，母曰：“吾闻闻名不如见面，山民未知礼义，何足深责！”乃召其母，与之对榻共食，使其子侍立堂下，观景伯供食。未旬日，悔过求还；崔氏曰：“此虽面惭，其心未也，且置之。”凡二十馀日，其子叩头流血，母涕泣乞还，然后听之，卒以孝闻。景伯，法寿之族子也。
二月，秦贼据魏潼关。
庚申，魏东郡民赵显德反，杀太守裴烟，自号都督。
将军成景俊攻魏彭城，魏以前荆州刺史崔孝芬为徐州行台以御之。先是，孝芬坐元义党与卢同等俱除名，及将赴徐州，入辞太后，太后谓孝芬曰：“我与卿姻戚，奈何内头元义车中，称‘此老妪会须去之！’”孝芬曰：“臣蒙国厚恩，实无斯语。假令有之，谁能得闻！若有闻者，此于元义亲密过臣远矣。”太后意解，怅然有愧色。景俊欲堰泗水以灌彭城，孝芬与都督李叔仁等击之，景俊遁还。
三月，甲子，魏主诏将西讨，中外戒严。会秦贼西走，复得潼关，戊辰，诏回驾北讨。其实皆不行。
葛荣久围信都，魏以金紫光禄大夫源子邕为北讨大都督以救之。
初，上作同泰寺，又开大通门以对之，取其反语相协。上晨夕幸寺，皆出入是门。辛未，上幸寺舍身；甲戌，还宫，大赦，改元。
魏齐州广川民刘钧聚众反，自署大行台；清河民房须自署大都督，屯据昌国城。
夏，四月，魏将元斌之讨东郡，斩赵显德。
己酉，柔然头兵可汗遣使入贡于魏，且请讨群贼。魏人畏其反覆，诏以盛暑，且俟后敕。
魏萧宝寅之败也，有司处以死刑，诏免为庶人。雍州刺史杨椿有疾求解，复以宝寅为都督雍、泾等四州诸军事、征西将军、雍州刺史、开府仪同三司、西讨大都督，自关以西皆受节度。椿还乡里，其子昱将适洛阳，椿谓之曰：“当今雍州刺史亦无逾宝寅者，但其上佐，朝廷应遣心膂重人，何得任其牒用！此乃圣朝百虑之一失也。且宝寅不藉刺史为荣，吾观其得州，喜悦特甚，至于赏罚云为，不依常宪，恐有异心。汝今赴京师，当以吾此意启二圣，并白宰辅，更遣长史、司马、防城都督，欲安关中，正须三人耳。如其不遣，必成深忧。”昱面启魏主及太后，皆不听。
五月，丙寅，成景俊攻魏临潼、竹邑，拔之。东宫直阁兰钦攻魏萧城、厥固，拔之，钦斩魏将曹龙牙。
六月，魏都督李叔仁讨刘钧，平之。
秋，七月，魏陈郡民刘获、郑辩反于西华，改元天授，与湛僧智通谋，魏以行东豫州刺史谯国曹世表为东南道行台以讨之，源子恭代世表为东豫州。诸将以贼众强，官军弱，且皆败散之馀，不敢战，欲保城自固。世表方病背肿，舆出，呼统军是云宝谓曰：“湛僧智所以敢深入为寇者，以获、辩皆州民之望，为之内应也。向闻获引兵欲迎僧智，去此八十里；今出其不意，一战可破，获破，则僧智自走矣。”乃选士马付宝，暮出城，比晓而至，击获，大破之，穷讨馀党悉平。僧智闻之，遁还。郑辩与子恭亲旧，亡匿子恭所，世表集将吏面责子恭，收辩，斩之。
魏相州刺史乐安王鉴与北道都督衍共救信都。鉴幸魏多故，阴有异志，遂据邺叛，降葛荣。
己丑，魏大赦。
初，侍御史辽东高道穆奉使相州，前刺史李世哲奢纵不法，道穆案之。世哲弟神轨用事，道穆兄谦之家奴诉良，神轨收谦之系廷尉。赦将出，神轨启太后先赐谦之死，朝士哀之。
彭群、王辩围琅邪，自夏及秋，魏青州刺史彭城王劭遣司马鹿悆、南青州刺史胡平遣长史刘仁之将兵击群、辩，破之，群战没。劭，勰之子也。
八月，魏遣都督源之邕，李神轨，裴衍攻邺。子邕行及汤阴，安乐王鉴遣弟斌之夜袭子邕营，不克；子邕乘胜进围邺城，丁未，拔之，斩鉴，传首洛阳，改姓拓跋氏。魏因遣子邕、裴衍讨葛荣。
九月，秦州城民杜粲杀莫折念生阖门皆尽，粲自行州事。南秦州城民辛琛亦自行州事，遣使诣萧宝寅请降。魏复以宝寅为尚书令，还其旧封。
谯州刺史湛僧智围魏东豫州刺史元庆和于广陵，魏将军元显伯救之，司州刺史夏侯夔自武阳引兵助僧智。冬，十月，夔至城下，庆和举城降。夔以让僧智，僧智曰：“庆和欲降公，不欲降僧智，今往，必乖其意。且僧智所将应募乌合之人，不可御以法；公持军素严，必无侵暴，受降纳附，深得其宜。”夔乃登城，拔魏帜，建梁帜；庆和束兵而出，吏民安堵，获男女四万馀口。
臣光曰：湛僧智可谓君子矣！忘其积时攻战之劳，以授一朝新至之将，知己之短，不掩人之长，功成不取，以济国事，忠且无私，可谓君子矣！
元显伯宵遁，诸军追之，斩获万计。诏以僧智领东豫州刺史，镇广陵。夔引军屯安阳，遣别将屠楚城，由是义阳北道遂与魏绝。
领军曹仲宗、东宫直閤陈庆之攻魏涡阳，诏寻阳太守韦放将兵会之。魏散骑常侍费穆引兵奄至，放营垒未立，麾下止有二百馀人，放免胄下马，据胡床处分，士皆殊死战，莫不一当百，魏兵遂退。放，睿之子也。
魏又遣将军元昭等众五万救涡阳，前军至驼涧，去涡阳四十里。陈庆之欲逆战，韦放以魏之前锋必皆轻锐，不如勿击，待其来至。庆之曰：“魏兵远来疲倦，去我既远，必不见疑，及其未集，须挫其气。诸君若疑，庆之请独取之。”于是帅麾下二百骑进击，破之，魏人惊骇。庆之乃还，与诸将连营而进，背涡阳城与魏军相持。自春至冬，数十百战，将士疲弊。闻魏人欲筑垒于军后，曹仲宗等恐腹背受敌，议引军还。庆之杖节军门曰：“共来至此，涉历一岁，糜费极多。今诸君皆无斗心，唯谋退缩，岂是欲立功名，直聚为抄暴耳！吾闻置兵死地，乃可求生；须虏大合，然后与战。审欲班师，庆之别有密敕，今日犯者，当依敕行之！”仲宗等乃止。
魏人作十三城，欲以控制梁军。庆之衔枚夜出，陷其四城，涡阳城主王纬乞降。韦放简遣降者三十馀人分报魏诸营，陈庆之陈其俘馘，鼓噪随之，魏九城皆溃，追击之，俘斩略尽，尸咽涡水，所降城中男女三万馀口。
萧宝寅之败于泾州也，或劝之归罪洛阳，或曰不若留关中立功自效。行台都令史河间冯景曰：“拥兵不还，此罪将大。”宝寅不从，自念出师累年，糜费不赀，一旦覆败，内不自安；魏朝亦疑之。
中尉郦道元，素名严猛。司州牧汝南王悦嬖人丘念，弄权纵恣，道元收念付狱。悦请之于胡太后，太后敕赦之，道元杀之，并以劾悦。
时宝寅反状已露，悦乃奏以道元为关右大使。宝寅闻之，谓为取己，甚惧，长安轻薄子弟复劝使举兵。宝寅以问河东柳楷，楷曰：“大王，齐明帝子，天下所属，今日之举，实允人望。且谣言‘鸾生十子九子，一子不关中乱。’乱者治也，大王当治关中，何所疑！”道元至阴盘驿，宝寅遣其将郭子恢攻杀之，收殡其尸，表言白贼所害。又上表自理，称为杨椿父子所谮。
宝寅行台郎中武功苏湛，卧病在家，宝寅令湛从母弟开府属天水姜俭说湛曰：“元略受萧衍旨，欲见剿除。道元之来，事不可测。吾不能坐受死亡，今须为身计，不复作魏臣矣。死生荣辱，与卿共之。”湛闻之，举声大哭。俭遽止之，曰：“何得便尔！”湛曰：“我百口今屠灭，云何不哭！”哭数十声，徐谓俭曰：“为我白齐王，王本以穷鸟投入，赖朝廷假王羽翼，荣宠至此。属国步多虞，不能竭忠报德，乃欲乘人间隙，信惑行路无识之语，欲以羸败之兵守关问鼎。今魏德虽衰，天命未改，且王之恩义未洽于民，但见其败，未见有成，苏湛不能以百口为王族灭。”宝寅复使谓曰：“我救死不得不尔，所以不先相白者，恐沮吾计耳。”湛曰：“凡谋大事，当得天下奇才与之从事，今但与长安博徒谋之，此有成理不？湛恐荆棘必生于斋阁，愿赐骸骨归乡里，庶得病死，下见先人。”宝寅素重湛，且知其不为己用，听还武功。
甲寅，宝寅自称齐帝，改元隆绪，赦其所部，署百官。都督长史毛遐，鸿宾之兄也，与鸿宾帅氐、羌起兵于马祗栅以拒宝寅；宝寅遣大将军卢祖迁击之，为遐所杀。宝寅方祀南郊，行即位礼未毕，闻败，色变，不暇整部伍，狼狈而归。以姜俭为尚书左丞，委以心腹。文安周惠达为宝寅使，在洛阳，有司欲收之，惠达逃归长安。宝寅以惠达为光禄勋。
丹阳王萧赞闻宝寅反，惧而出走，趣白鹿山，至河桥，为人所获，魏主知其不预谋，释而尉之。行台郎封伟伯等与关中豪杰谋举兵诛宝寅，事泄而死。
魏以尚书仆射长孙稚为行台以讨宝寅。
正平民薛凤贤反，宗人薛修义亦聚众河东，分据盐池，攻围蒲坂，东西连结以应宝寅。诏都督宗正珍孙讨之。
十一月，丁卯，以护军萧渊藻为北讨都督，镇涡阳。戊辰，以涡阳置西徐州。
葛荣围魏信都，自春及冬，冀州刺史元孚帅励将士，昼夜拒守，粮储既竭，外无救援，己丑，城陷；荣执孚，逐出居民，冻死者什六七。孚兄祐为防城都督，荣大集将士，议其生死。孚兄弟各自引咎，争相为死，都督潘绍等数百人，皆叩头请就法以活使君。荣曰：“此皆魏之忠臣义士。”于是同禁者五百人皆得免。
魏以源子邕为冀州刺史，将兵讨荣；裴衍表请同行，诏许之。子邕上言：“衍行，臣请留；臣行，请留衍；若逼使同行，败在旦夕。”不许，十二月，戊申，行至阳平东北漳水曲，荣帅众十万击之，子邕、衍俱败死。
相州吏民闻冀州已陷，子邕等败，人不自保。相州刺史恒农李神志气自若，抚勉将士，大小致力，葛荣尽锐攻之，卒不能克。
秦州民骆超杀杜粲，请降于魏。