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这边潘灿不得已，领军一千出城布阵。
潘灿打马向前：“林教头，你我旧识，潘某敬你是个好汉。还劝你莫要行这大逆之事，可知攻打府县，即为造反。”
林冲冷笑一声：“潘将军，你枉为郑王后人，竟做这佞臣爪牙，岂非污了令祖威名。速速投降，否则我大军所向，尽成齑粉，莫要误了你手下兄弟性命！”
潘灿心中羞恼：“林冲，竖子竟敢辱我。可敢与我一战！”
林冲不再理会，长枪高举，只听呼喝声起，那步阵枪兵长枪前指，随呼喝之声缓步前压。
在王林力主之下，梁山上下临敌严禁斗将。王林认为，一将之勇，在于统兵布阵，根据战场形势指挥左右，夺取战场胜势。斗将之勇是逞匹夫之志，非统军大将所为。且王林多次向他们展示长弓覆盖射击之威，火炮毁天灭地之力，他们也渐渐接受王林思想，再加上梁山强调军令军纪之下，自是遵从。
此时，梁山军步阵长枪兵左手持蒙皮木盾，右手挺长枪，已是压上，一千长枪兵做了五排，两百杆长枪向前，如同枪林。眼看两阵之间已压缩至一箭之地。
潘灿见梁山军压上，手一招，所属弓箭手张弓搭箭，描向梁山军，两军接阵，弓箭手先做抛射，再逐次转为平射，再撞阵厮杀，这是常规。但见这梁山军在三百步外呼喝一声，一声巨响，左手木盾柱地，右手长枪平端，大喝一声：“杀！杀！杀！”声震四野，停了下来，这却是一箭开外了。
潘灿见梁山军停在了弓箭射程之外，令旗一摆，就要向前。猛听的梁山阵中三支哨箭飞出，声音凄厉，直飞而出，落在两军阵中，不由的心中一颤，此时响起哨箭，莫不是还有其他兵马，以做号箭的。
正想间，就见梁山军枪林之后，呼啸声起，黑压压长箭飞起，飞到空中，转折而下，接着又是一阵箭雨自梁山军阵中飞起。心道，这足有三百多米了，你这岂不是浪费吗，不由得心中起了轻视之心，再看时，顿感不妙。这箭雨竟是其势如虹，直向阵中直下。心中猛闪：“这是什么弓，竟然射程如此之远？”忙挥动长枪，左格右挡，把射来长箭打飞，可后面军阵将士就不行了，只听得惨呼声连连，竟是连连中箭。
潘灿大惊，急挥长枪，大喝一声：“众儿郎，随我冲锋！”却是想着接阵而战，两军纠缠一起，好过在这里受这箭雨。
安武军列阵而立，前排骑军一营，人着铁甲，马披皮甲，在这箭雨中倒还好些，见主将令旗挥起，众皆奋起，催马向前，后排步军一营就差些了，纷纷中箭，但听得军令，亦跟随冲击。
两军列阵，中间不过三百来米，骑军冲锋，不过十几息时间，但这十几息时间之中，梁山军已抛射十余轮重箭，骑军步兵在冲锋过程中亦伤亡近两成。
林冲见安武军冲锋而至，令旗再摆，两翼骑兵已催阵而出，掠了过弧线，直扑安武军后阵步兵。此时，安武军冲锋之际，步兵骑军已是脱节，梁山骑兵倏忽而至，步兵对阵骑军，劣势是天然的，且安武军冲锋之时，步兵自然散布，顿时被梁山骑军突入，左砍右杀，气势顿溃，伤亡之下，四散奔逃。
此时，安武军骑兵已冲至梁山阵前，那密密麻麻长枪被梁山步兵一端抵于地上，中间架在木盾之上，成四十度左右斜斜向上，直如刺猬一般，这马儿是动物界智商较高的，看到前面寒森森枪阵，顿时有那马儿不顾骑士驾驭，向两侧躲避，有马儿则直撞上去，数百骑冲阵之下，枪林顿时便有几个被冲陷，立时便有后侧枪兵补上，再后侧枪兵则持枪突刺，两军杀作一团。
此时，林冲所部骑军已冲散安武军步卒，整队形成骑墙，向安武军骑兵侧后冲击。
骑兵冲锋，杀伤力大部分来自骑兵的冲击力，骑兵一旦陷入原地厮杀，便会成为长枪的活靶子，潘灿之所以冒死冲锋，主要因为背后就是城池，没有退路，前面又被动挨打，才冲锋向前的。
待得此时，已知败局已定。只是存着以死报国的心思，仍是奋力拼杀，他手下亲兵心思却又不同了。这些亲兵都是潘家部曲，效忠的对象首先是家主，其次才会考虑战阵胜负，此时见战场形势，哪还有心思作战，纷纷围定潘灿，裹挟着自阵前掠过，向战场侧面逃离。潘灿尤要再战时，却见城中烟火腾空，杀声一片。必是城池已破，没奈何，只好随了亲信部曲，沿城池向一侧逃去，想着从另一城门入城，去救高廉。
林冲哪里会放他，带所部骑兵在后穷追。
却说杜迁、刘唐，各率人等扮做行商脚夫，三三两两早入了城，听的哨箭响起，杜迁领着卫士营军汉，拔出潜藏朴刀，发一声喊，就冲入府衙，这府衙内只有些衙役文书，哪里当得杜迁等军汉冲击，纷纷逃窜了，杜迁也不管他们，直冲入牢狱，打开牢门，冲入大喊：“柴大官人，柴大官人，杜迁救你来了！”
喊的几声，却无人应，正迟疑间，听得一声大喝：“柴大官人在此！”
杜迁忙跑过去时，只见一间牢房之中，一个大汉戴着脚镣木枷，在那里大喊，在那大汉身边地上，一人血肉模糊躺在那里，可不正是柴进。
杜迁目眦欲裂，一刀砍断门锁，冲了进去：“大官人，那狗官怎能如此虐待哥哥！”
柴进自被抓以后，多次过堂，已被拷打的奄奄一息，被杜迁抱在怀中，气息微弱。
“定要杀了那狗官，与哥哥报仇！”杜迁愤怒高喊，想起王林嘱咐，向那大汉说道：“好汉可是清河武松？”
“正是清河武松！”那大汉回道。
“我家哥哥久闻好汉大名，且随我等同去，见我家哥哥！”杜迁叫进来的卫士解脱两人身上枷锁，背起柴进直奔而出，武松紧随其后。
再说刘唐，听到哨箭声起，带着本部兵丁擎出刀棒，直冲东门守卫。此时安武军多列阵于南门，这东门仅有百十名军士守于城楼之上，城下却是只有寥寥数人，见有人执刀抢门，城楼上军士弯弓搭箭射来，顿时有几个梁山军士中箭倒地。刘唐更是奋勇，带着手下悍然冲至，那守门的几个安武军卒见这百十人悍不畏死，迎着弓箭冲上，杀气腾腾，早就软了手脚，发一声喊，四散逃了。刘唐率人冲进门洞，让几人去开城门，自带其余部众，列阵向外警戒。此时，城上兵勇哪里还不明白这些人想干什么，若开了城门，城外梁山军就破城而入了，忙顺着马道冲下城楼，杀向刘唐，两军撞在一起，杀做一团，刘唐手执朴刀，左砍右杀，勇猛异常，只一刻功夫，城门便被打开，有两个军士冲出城门，跑上吊桥，几下就砍断了吊索，吊桥轰然而落。
守城军卒见此情景，更是急躁，一时冲的更是猛了。只是刘唐带着梁山军士，死守着城门，两下拼杀正酣时，城门外马蹄声急，一人执枪高呼而至：“梁山史进在此，投降不杀！”率骑兵直冲入城，那守城军卒此时已杀的力竭，再见骑兵入城，有的当即弃了刀枪，跪地投降，有的四散逃了。
史进进的城来，发一声喊，并朱武带骑兵直冲南门，接应王林入城，晁盖带本部人马直扑府衙，去捉高廉。
却说潘灿，带出城骑步各一营，到的此时，步兵尽散，身边只余百余骑兵，且林冲在后紧追不舍，奔命而逃，转至西门时，就见西门外一支人马正自逃城来，约莫二三百人，带队之人正是心腹安武军营指挥使潘虎。潘灿不见有高廉在内，抱着一丝侥幸向前道：“潘虎，府相何在？”那潘虎正急惶逃出西门，看到潘灿，忙上前道：“将军，贼军已破城池！府相不幸被贼军擒了！”
原来，高廉在城头观战时，见潘灿兵败，已有些惊惶了，又听得城内喊杀声起，知是城破，连忙下的城来，连家人都顾不上了，带着城下千余禁军就向西门逃去，不想路上正遇到史进兵马。史进早看到一个红袍官员在一群官军护卫之下迎面而来，哪里会不知道是谁，发一声喊，挺枪带兵杀上。这一队禁军士气已失，正逃命间，怎会有心力厮杀，顿时被冲散了。高廉心腹耍个心机害人还行，上的战阵又有哪个行的，被杀了个精光，高廉更是被史进一枪扫下马来，捉个正着。
潘灿听得，心下叫苦，失了城池，又失了主官，且不说上官追究起来，如何应对，又怎对的住高俅举荐之恩，托付之情。就要领人进城去救高廉。潘虎见的，忙高叫道：“将军，贼军势大，自东门而入贼军少说五六千，我等只有这几百人马，如何敌挡。且去大名府寻中书相公求援，才是正理啊！”
说着对着其他几名营都武官猛使眼色，众人看有人挑头，忙一拥而上，护着高廉向西而去。
林冲带着不足百骑追杀至此，此时见潘灿整顿兵马，尚有三百余众，虽是逃窜，但进退有度，且王林战前即有命令，以夺城救人为要，莫要多增损伤。便止了兵马，见潘灿去远，直接自西门而入。